“澳门太阳网”*ST围海与二股东公然开撕背后 引出了一笔14亿元并购标的财务疑点

的情况下，同时并未开发票的预收账款也在大幅度减少（减少6797万元），且一年以上的预收款减少了2768万元，融合2020年一季度财报来看，累计2020年3月31日，公司资产结构基本保持年初状况，且存货较年初减少1亿多；虽然一季度账面净利润900余万元，期末货币资金却又增加了7000余万元。　　通过对上海千年资产状况的解剖学分析，*ST围海指出上海千年的营收、利润与现金流是互相背离的，在对赌期内产生的营收是会计核算的收益，大部分收益没现金流向上海千年，其权利现金流严重不足。上市公司管理层根据上述种种迹象，作出了无法确保上海千年在业绩对赌期后需要持续平稳经营的辨别。

　　根据上海千年的审计报告，2017-2019年，上海千年总资产周转率相比之下高于行业平均水平，*ST围海指出有可能的情况为上海千年总资产不存在“虚胖”，或上海千年公司总体运营效率不低，无法为股东建构行业平均水平的价值。　　根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法确保上海千年在业绩对赌期后需要持续平稳经营。通过现金流测算，并结合实际经营情况，上海千年商誉及涉及资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为2.17亿元，高于涉及资产组的账面价值，公司管理层辨别，商誉不存在减值迹象。

　　与此同时，由于上市公司2019年12月再次发生了掌控权之争，上海千年已经常出现失控迹象，很有可能未来无法为上市公司带给收益。*ST围海认为，本次商誉减值有其合理性，不不存在利用商誉减值展开业绩“大睡觉”的情况。　　去年末曾愈演愈烈掌控权之争　　e公司记者注意到，2019年下半年，*ST围海曾愈演愈烈一系列的内斗事件。　　2019年8月中旬，*ST城外海二股东千年投资重新组建董事会，作为千年投资实控人之一的仲成荣被选为*ST围海董事长一职。

彼时作为公司有限公司股东的围海有限公司也对这一议案回应反对，而围海有限公司的背后则是上市公司实控人冯全宏及其完全一致行动人。　　2019年8月22日晚间，距离仲成荣离任还没有几日，*ST围海就发布公告称之为，通过自查找到，公司追加2起公司实际掌控人之一冯全宏以公司名义，为有限公司股东围海有限公司获取借贷的违规借贷事项并未透露。

金额分别为680万元和1343.37万元。　　此后，*ST围海管理层与大股东之间的对立愈演愈烈。2019年11月7日，*ST围海公告：鉴于围海有限公司、冯全宏等人相当严重伤害公司及广大中小股东的利益，对外包含越权和无权代表等原因，公司于10月30日以冯全宏、陈文举、围海有限公司为被告向宁波市中级法院驳回民事诉讼。

该诉讼已被立案法院。　　2019年11月13日，围海有限公司反攻，呈交会期公司董事会。围海有限公司明确提出罢黜公司时任全体董、监事，理由是涉及董、监事没遵守其作为董、监事应该尽到的责任和义务，不合适之后兼任公司董、监事职务，并奖提名了新的董、监事候选人。

　　2019年12月24日，公司开会股东大会，审查会通过了罢黜董事、监事的议案，新一届的经营班子遵守离任，自此，公司管理层和大股东之争嗣后告一段落。如今，预示着一纸平安保险公告，双方的对立或许被再次加剧。　　鉴于上述一系列事件背景，*ST围海指出，在上市公司依据《关于发售股份及支付现金出售资产的盈利补偿协议》已完成有关专项审核、减值测试工作之前，仲成荣及其完全一致行动人不应平安保险通过并购上市公司上海千年交换条件的上市公司股份，以免预计无法遵守业绩补偿和减值测试补偿义务，伤害上市公司以及中小股东利益。

　　*ST围海还回应，累计目前，上海千年仍未向上市公司本部上报2020年4月-6月的财务数据，这造成上市公司2020年半年度业绩预告片嗣后无法将上海千年的数据展开并表格，给上市公司财务工作和信息透露工作带来不利影响。据*ST围海称之为，上海千年的财务数据请示工作，受到某些个人以一己私欲小部份阻挠，漠视法律法规。回应，上市公司作为上海千年的有限公司股东，必将行使股东权利，追究责任有关当事人的法律责任。

　　根据*ST围海的呈交，在上海千年董事会不表示同意开会临时股东大会后，上海千年的监事会虽表示同意于2020年7月19日开会临时股东大会，但日前又在无正当理由的情况下，擅自延期开会股东大会，回应公司不予极力赞成。　　对于本次临时股东大会，*ST围海早已递交议案拒绝对上海千年的章程展开改动；拒绝对没能赴任的董事会成员、监事会成员不予罢黜并会期；拒绝上海千年展开利润分配等。

　　事实上，*ST围海目前仍未对千年投资、仲成荣、王永春等5个交易输掉的剩下限售股办理被禁。公司此前曾在2020年6月24日于《关于限售股被禁事宜的恢复》中对暂缓不予被禁的原因做到了解释，并向有关人等展开了告诉。　　*ST围海方面指出，股东平安保险其持有人的上市公司股份是股东的权利，但其获取的信息不应确保现实、精确、原始，没欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏；其平安保险不应遵从涉及法律法规的规定，不得利用信息透露规则，公布欺诈变动所持信息，妨碍资本市场，现身违反允诺的违规情况；其不道德不得通过散播造假的负面言论和欺诈信息，阻碍上市公司的长时间运营，伤害中小股东的利益；更加不容许伤害上市公司形象和来之不易的平稳局面。

　　e公司记者也早已约见*ST围海董秘筹办涉及负责人，他回应，涉及信息一切以公司公告不尽相同。《证券时报》旗下专心上市公司新媒体平台]article_adlist-->●一手信息 ]article_adlist-->●一线对话]article_adlist-->●一键公布]article_adlist-->●进驻资本圈]article_adlist--> ▲小手一点，全新体验！。

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